信永中和首席合伙人譚小青：嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管環(huán)境下注冊會計師行業(yè)的挑戰(zhàn)與應(yīng)對

       編者按：近日，信永中和首席合伙人譚小青應(yīng)邀為《中國注冊會計師》雜志撰稿，就行業(yè)貫徹落實(shí)新會計法、新國九條，有效發(fā)揮財會監(jiān)督作用，以及行業(yè)面臨的挑戰(zhàn)與應(yīng)對，分享了觀點(diǎn)與思考。以下為署名文章全文。

       6月28日，十四屆全國人大常委會第十次會議表決通過關(guān)于修改會計法的決定，自2024年7月1日起施行。現(xiàn)行會計法自1985年施行以來，歷經(jīng)1999年修訂和1993年、2017年兩次修正。

       此次新修改的會計法保持現(xiàn)行基本制度不變，重點(diǎn)解決會計工作中的突出問題，進(jìn)一步加強(qiáng)財會監(jiān)督，加大對會計違法行為的處罰力度，對10類會計違法行為以及財務(wù)造假行為，提高了罰款額度，旨在切實(shí)提高會計信息質(zhì)量，更好維護(hù)社會公共利益。

       4月12日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》。該《意見》也被稱為“新國九條”，是繼2004年、2014年兩個“國九條”之后，國務(wù)院出臺的第三個“國九條”，充分體現(xiàn)強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展的主線。

       新國九條強(qiáng)調(diào)要堅持穩(wěn)為基調(diào)，要強(qiáng)本強(qiáng)基，嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管，以資本市場自身的高質(zhì)量發(fā)展更好地服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會高質(zhì)量發(fā)展的大局。無論新會計法的實(shí)施還是新國九條的出臺，都是從國家層面加強(qiáng)財會監(jiān)督力度，提升財會監(jiān)督效能，彰顯了在日趨嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管環(huán)境下對財會違法違規(guī)行為的更大更嚴(yán)的處罰力度。

       對于注冊會計師行業(yè)，貫徹落實(shí)新會計法和新國九條，有效發(fā)揮會計監(jiān)督作用，短期可能會帶來一定的挑戰(zhàn)，長期看必然有利于行業(yè)健康發(fā)展。

       一、嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管要求會計師事務(wù)所強(qiáng)本強(qiáng)基、高質(zhì)量發(fā)展

       監(jiān)管是指揮棒，嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的目的是促進(jìn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展，資本市場高質(zhì)量發(fā)展需要一批高質(zhì)量發(fā)展的會計師事務(wù)所。通過嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管，引導(dǎo)形成一批能擔(dān)當(dāng)起中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展的知名品牌事務(wù)所，支撐股票發(fā)行注冊制走深走實(shí)，支持高質(zhì)量的審計與鑒證服務(wù)。根據(jù)國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范財務(wù)審計秩序促進(jìn)注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》以及中辦、國辦《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)財會監(jiān)督工作的意見》，切實(shí)履行執(zhí)業(yè)監(jiān)督職責(zé)，要做好以下幾方面工作：

       1、會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)切實(shí)回歸專業(yè)機(jī)構(gòu)職責(zé)，踐行本源與初心、夯實(shí)責(zé)任。

       強(qiáng)本強(qiáng)基是市場所需，也是會計師事務(wù)所作為專業(yè)機(jī)構(gòu)的本源。信永中和一直在踐行專業(yè)機(jī)構(gòu)的職責(zé)，本著專業(yè)機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)，自成立至今一直堅持以質(zhì)量為導(dǎo)向的管理機(jī)制，構(gòu)建以行業(yè)分工和職能分工為基礎(chǔ)的矩陣式管理體系，著力打造全新的“專前臺、大中臺、強(qiáng)后臺”的組織和作業(yè)模式，持之以恒才有了今天的進(jìn)步和發(fā)展。當(dāng)然，這方面也需要法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)制充分發(fā)揮督促、引領(lǐng)作用。

       2、會計師事務(wù)所的強(qiáng)本強(qiáng)基，必然要求會計師事務(wù)所培育與形成以質(zhì)量為重的機(jī)構(gòu)文化與執(zhí)業(yè)理念。

       要建立質(zhì)量至上的文化，必須建立有利于會計師事務(wù)所勤勉盡責(zé)、防范不當(dāng)商業(yè)化的以實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量審計為目標(biāo)的一體化管理。一體化管理是事務(wù)所持續(xù)健康發(fā)展的根基，一定要以統(tǒng)一利益分配機(jī)制為基礎(chǔ)。信永中和自成立以來能夠持續(xù)發(fā)展壯大，靠的就是一直堅持一體化管理不動搖。

       3、進(jìn)一步提高注冊會計師有效識別第三方配合造假的能力。

       要指導(dǎo)和督促會計師事務(wù)所進(jìn)一步提高質(zhì)量管理水平，配置反舞弊團(tuán)隊，以及時發(fā)現(xiàn)和應(yīng)對項目層面存在的第三方配合造假風(fēng)險。要跟蹤研究實(shí)務(wù)中發(fā)生的第三方配合造假有關(guān)案例，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，出臺反舞弊審計指引，配以指導(dǎo)性案例，幫助注冊會計師有效識別第三方配合造假有關(guān)情況。要督促會計師事務(wù)所加大信息化投入，提高執(zhí)業(yè)的數(shù)智化水平，充分利用數(shù)智化工具，提高識別第三方配合造假的能力。要進(jìn)一步豐富審計手段，賦予注冊會計師調(diào)查取證的更多權(quán)力，必要時提請有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或行業(yè)主管部門予以配合。要加強(qiáng)對注冊會計師反舞弊能力方面的培訓(xùn)，特別是對如何有效識別第三方配合造假有關(guān)情況的培訓(xùn)。信永中和在利用大數(shù)據(jù)與智能工具防舞弊方面做了大量的工作，下一步將順應(yīng)時代變化，持續(xù)進(jìn)行前述方面的投入與探索。

       4、會計師事務(wù)所作為證券市場服務(wù)機(jī)構(gòu)，與其他相關(guān)機(jī)構(gòu)的核心區(qū)別是其獨(dú)立性，包括機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性與注冊會計師的獨(dú)立性。

       財政部近期出臺文件對審計業(yè)務(wù)中的或有收費(fèi)進(jìn)行了規(guī)范，就是為了保障執(zhí)業(yè)過程中的獨(dú)立性?；蛴惺召M(fèi)現(xiàn)象是IPO財務(wù)造假的毒瘤，要從根本上杜絕，就必須標(biāo)本兼治，從嚴(yán)監(jiān)管IPO企業(yè)。要將評估是否存在或有收費(fèi)作為發(fā)行上市的硬性條件，同時也需規(guī)范和監(jiān)管IPO過程中除會計師事務(wù)所外的其他中介機(jī)構(gòu)或有收費(fèi)的情況。

       二、對有效發(fā)揮嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管效能的幾點(diǎn)建議

       資本市場的內(nèi)在穩(wěn)定機(jī)制需要會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)監(jiān)督與資本市場“看門人”功能有效發(fā)揮。嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管是必要的，嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管旨在及時出清證券服務(wù)專業(yè)機(jī)構(gòu)中的真正害群之馬。

       對于依法嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管，不論是市場還是機(jī)構(gòu)主體，都是歡迎的，也是行業(yè)健康發(fā)展的必要舉措。為有效發(fā)揮嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的效能，提出以下幾點(diǎn)建議：

       1、精準(zhǔn)打擊。嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管如果泛化，不針對真正有問題的主體，可能會難以實(shí)現(xiàn)嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的效果。在監(jiān)管資源有限的情況下，不可能面對所有的機(jī)構(gòu)全面系統(tǒng)監(jiān)管，就有可能形成行業(yè)內(nèi)以僥幸為基礎(chǔ)的“博弈執(zhí)業(yè)”。嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管應(yīng)當(dāng)是針對性質(zhì)惡劣案件、主觀故意性質(zhì)明顯的財務(wù)造假，包括以虛構(gòu)業(yè)務(wù)形成的財務(wù)報告、明知故犯的濫用會計準(zhǔn)則。這些財務(wù)造假必然會誤導(dǎo)財務(wù)信息使用者，必須加以嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管。但也有一些實(shí)質(zhì)上屬于過失，或者一段時間相對普遍存在的做法，其主觀性質(zhì)不惡劣，對財務(wù)報告使用者的誤導(dǎo)不大，企業(yè)基本面也不錯，可以加以識別后，予以校正與整改，這樣可能更容易實(shí)現(xiàn)監(jiān)管目標(biāo)。

       2、考慮時效。嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管需要適時，適時才能及時傳遞監(jiān)管導(dǎo)向。對于一些造成嚴(yán)重影響的大案要案，要適時采取有效監(jiān)管措施，公開嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的舉措，以便引導(dǎo)行業(yè)形成敬畏之心，防范僥幸闖關(guān)。讓市場各方看得清針對嚴(yán)重財務(wù)造假案件的嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管措施，以市場方式防范相關(guān)不良機(jī)構(gòu)、不端行為主體混入資本市場，擾亂市場秩序。

       3、分類處理。嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管需要公平公正。要區(qū)分不同情形，采取市場能夠感知的相應(yīng)措施，這樣可以更好體現(xiàn)嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的效果與效應(yīng)。對于故意甚至為一已私利參與財務(wù)造假的首惡與主惡，與非故意出現(xiàn)錯誤或執(zhí)業(yè)能力欠缺形成的不足與瑕疵的相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)有所區(qū)別。相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)在系統(tǒng)監(jiān)管檢查中應(yīng)分別不同情況，采取檢查后提示整改、行政監(jiān)管措施與行政處罰。

       可喜的是，我們關(guān)注到證監(jiān)會6月7日頒布了“關(guān)于就《中國證監(jiān)會行政處罰裁量基本規(guī)則（征求意見稿）》公開征求意見的通知”，也表明監(jiān)管機(jī)構(gòu)充分考量與明確了行政處罰裁量階次和裁量情節(jié)，明確了輕微違法且無危害后果不罰、無主觀故意不罰等特殊情形下的免予處罰事項，這將有利于區(qū)分不同情形，使證券執(zhí)法更有針對性和教育性，也有助于明確市場預(yù)期，促進(jìn)行政執(zhí)法公開透明，進(jìn)一步維護(hù)市場公平正義。

       應(yīng)當(dāng)合理區(qū)分注冊會計師和會計師事務(wù)所的責(zé)任?，F(xiàn)在的處罰基本是注冊會計師和事務(wù)所一起給予處罰，建議遵照會計師事務(wù)所質(zhì)量管理準(zhǔn)則第5101號、5102號以及中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1121號合理區(qū)分注冊會計師和會計師事務(wù)所的責(zé)任。對于會計師事務(wù)所有良好的質(zhì)控體系并已實(shí)質(zhì)履行質(zhì)量管理責(zé)任的，可以免于或減輕處罰。這樣可以引導(dǎo)會計師事務(wù)所建立以質(zhì)量為導(dǎo)向的一體化質(zhì)量管理體系。

       另外，證監(jiān)會政策明確“要督促審計評估機(jī)構(gòu)及時發(fā)現(xiàn)、主動報告發(fā)現(xiàn)的上市公司財務(wù)造假線索，對于主動報告的，可以依法從輕或者減輕處罰”，這個政策非常好，既給予中介機(jī)構(gòu)“看門人”糾錯的機(jī)會，又可以有效防范和識別長期系統(tǒng)性造假的頑疾，希望該政策能在實(shí)務(wù)中得到更好的實(shí)踐。

       4、凈化生態(tài)。嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管需要全鏈條監(jiān)管追責(zé)，凈化職業(yè)生態(tài)。考慮財務(wù)造假的現(xiàn)實(shí)生態(tài)，在嚴(yán)監(jiān)管的相關(guān)調(diào)查中，需要充分考慮首惡主犯、第三方配合等情況。要壓實(shí)首惡主犯的責(zé)任，因為真正有造假沖動的是首惡主犯。會計師事務(wù)所審計主要依據(jù)注冊會計師法及中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，實(shí)施審計程序的性質(zhì)、時間與范圍完全不同于依據(jù)證券法在財務(wù)造假暴露后的檢查與調(diào)查，“勤勉盡責(zé)”在當(dāng)時也未必一定能發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假。

       另外，建議進(jìn)一步修訂完善刑法、公司法、證券法、注冊會計師法等有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)司法解釋，進(jìn)一步壓實(shí)第三方配合造假應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任，并強(qiáng)化被審計單位和相關(guān)方配合注冊會計師調(diào)查取證的義務(wù)。

       5、尊重歷史。嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管需要尊重企業(yè)和會計師在特定歷史時期作出的職業(yè)判斷。財務(wù)信息不可避免涉及職業(yè)判斷，職業(yè)判斷只能依據(jù)審計當(dāng)時所能取得的文件資料、問詢訪談了解的情況以及觀察與察看所注意到的事實(shí)。判斷中考慮的因素及相應(yīng)的邏輯均具有一定的主觀性和歷史性。嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管應(yīng)當(dāng)基于審計當(dāng)時的情況進(jìn)行評判。如果基于事后的結(jié)果，從事后諸葛的角度，尋找或界定當(dāng)時應(yīng)當(dāng)關(guān)注的異常，并以此為依據(jù)判斷會計師事務(wù)所未能勤勉盡責(zé)，難以實(shí)現(xiàn)嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管真正期望的效果。

       6、正向引導(dǎo)。在證券市場上，會計師事務(wù)所作為專業(yè)機(jī)構(gòu)的核心作用是以其專業(yè)鑒證提升被鑒證信息的可信賴程度，增加交易的有效性，維護(hù)市場的健康發(fā)展。功能的發(fā)揮以專業(yè)為基礎(chǔ)，其中事業(yè)心是關(guān)鍵，是堅持可持續(xù)發(fā)展、創(chuàng)立注冊會計師行業(yè)知名品牌，還是將平臺作為掙錢的工具、只看短期利益，需要監(jiān)管和市場作出評判和引導(dǎo)，進(jìn)而形成以專業(yè)為重，注重專業(yè)投入與專業(yè)發(fā)展的遴選與監(jiān)管機(jī)制。

       市場中總有相對較好的機(jī)構(gòu)，也會有重利輕義的主體，如果大范圍甚至系統(tǒng)性監(jiān)管打擊，很可能形成注冊會計師行業(yè)整體得不到社會認(rèn)同，導(dǎo)致市場無所適從，難以分清良莠，甚至喪失對整個行業(yè)的信心，不利于行業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，也不利于資本市場的健康發(fā)展，還會導(dǎo)致行業(yè)的吸引力進(jìn)一步下降，使得本就難以吸引高質(zhì)量人才的注冊會計師行業(yè)雪上加霜，人才的數(shù)量與質(zhì)量不足，必然導(dǎo)致機(jī)構(gòu)難以發(fā)揮其作用。

       此文發(fā)表于《中國注冊會計師》2024年第七期